Vốn điều lệ là gì? Cần lưu ý gì khi đăng ký vốn điều lệ?

Vốn điều lệ là gì?

Theo khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

Căn cứ Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Vốn điều lệ không hẳn thể hiện tiềm lực tài chính của công ty. Một số doanh nghiệp đăng ký vốn điều lệ cao và có tiềm lực tài chính mạnh, thành viên, cổ đông là những công ty, tập đoàn lớn. Nhưng có những doanh nghiệp dù chỉ mới thành lập, cơ sở vật chất còn hạn chế nhưng cũng đăng ký mức vốn cáo để tạo lợi thế trong kinh doanh.
Dù không có giới hạn nào cho việc đăng ký vốn điều lệ, tuy nhiên một số ngành, nghề đặc thù phải đăng ký vốn điều lệ ở mức nhất định mới đủ điều kiện kinh doanh.

Một trong những ý nghĩa lớn nhất của vốn điều lệ là để xác định tỷ lệ phần vốn góp hay sở hữu cổ phần của thành viên, cổ đông trong công ty. Thông qua đó làm cơ sở cho việc phân chia quyền, lợi ích và nghĩa vụ giữa các thành viên, cổ đông trong công ty.

Cụ thể, thành viên, cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

Ví dụ: Công ty đăng ký vốn điều lệ là 3 tỷ đồng, anh A góp 20% tức là 600 triệu đồng. Khi công ty kinh doanh bị lỗ, anh A chỉ phải trả nợ trong phạm vi vốn góp của mình là 600 triệu đồng.

Một số lưu ý khi đăng ký vốn điều lệ

1. Không giới hạn mức đăng ký vốn điều lệ

Việc để vốn điều lệ bao nhiêu không ảnh hưởng quá nhiều tới hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Về cơ bản, mức vốn điều lệ chỉ tác động tới mức lệ phí môn bài mà công ty phải đóng.

Tuy nhiên cần lưu ý rằng, vốn điều lệ cũng chính là sự cam kết trách nhiệm bằng vật chất của các thành viên với đối tác, khách hàng. Do đó:

- Vốn điều lệ ở mức thấp hoặc quá thấp: Trách nhiệm vật chất của người góp vốn giảm xuống nhưng sẽ khó tạo niềm tin cho đối tác;

- Vốn điều lệ ở mức cao hoặc quá cao: Trách nhiệm vật chất tăng, tính chịu rủi ro của người góp vốn cũng tăng theo nhưng sẽ dễ dàng tạo sự tin tưởng với đối tác, khách hàng hơn đặc biệt trong các hoạt động đấu thầu…

Vì vậy, khi đăng ký vốn điều lệ, cần cân nhắc đến các yếu tố như khả năng tài chính, quy mô kinh doanh, định hướng phát triển…

2. Được tăng giảm vốn điều lệ bất cứ lúc nào

Vốn điều lệ được tăng giảm theo nhu cầu của mỗi doanh nghiệp. Theo khoản 1 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh đăng ký thay đổi vốn điều lệ, công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.

Ngoài ra, công ty có thể đăng ký thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên công ty, đối với công ty cổ phần còn có thêm hình thức tăng vốn thông qua việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ.

3. Trường hợp cổ đông, thành viên không góp đủ vốn

Việc không góp đủ vốn như đã cam kết là vấn đề xảy ra rất nhiều tại các doanh nghiệp. Trong trường hợp này, doanh nghiệp có quyền bán, chuyển nhượng lại phần vốn mà các thành viên, cổ đông chưa góp đủ và tiến hành thủ tục giảm vốn điều lệ (nếu có), điển hình là công ty TNHH 2 thành viên và công ty cổ phần

- Đối với công ty TNHH 2 thành viên, khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

Nếu không góp đủ vốn, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, cụ thể tại khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020:

“3. Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này”

- Đối với công ty cổ phần, cũng trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông phải thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua.

Hết thời hạn này, Hội đồng quản trị có quyền được bán số cổ phần cổ đông đã đăng ký mua nhưng chưa thanh toán.

Trong trường hợp không bán hết sổ cổ phần chưa thanh toán, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.

(Theo khoản 3, 4 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020).

Nguồn: Sưu tầm Internet